证券代码：600048               证券简称：保利发展         保利发展控股集团股份有限公司         向特定对象发行可转换公司债券               方案的论证分析报告                二零二四年八月 保利发展控股集团股份有限公司              向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告                       释 义   在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、发行                  指   保利发展控股集团股份有限公司 人、保利发展 控股股东、保利南方集团      指   保利南方集团有限公司 实际控制人、保利集团       指   中国保利集团有限公司 国务院              指   中华人民共和国国务院 国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会            指   中国证券监督管理委员会 上交所              指   上海证券交易所 本次发行、本次向特定对象发        保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换                  指 行可转换公司债券             公司债券的行为                      《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转 本论证分析报告          指                      换公司债券方案的论证分析报告》 可转债/债券           指   可转换为发行人 A 股股票的公司债券                      债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格 转股               指                      和程序转换为发行人 A 股股票的过程                      债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发行 转股期              指                      人 A 股股票的起始日至结束日                      本次发行的可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时， 转股价格             指                      债券持有人需支付的每股价格 债券持有人            指   持有公司本次发行的可转换公司债券的投资人 《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司章程》           指   《保利发展控股集团股份有限公司章程》 亿元、万元、元          指   人民币亿元、人民币万元、人民币元 本论证分析报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不 符的情况。 保利发展控股集团股份有限公司                                                               向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告                                                               目 录        （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定.. 11 保利发展控股集团股份有限公司             向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告   保利发展为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司 法》、《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，拟向特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。本次 发行募集资金总额不超过 950,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于北京、 上海、佛山等城市的 15 个房地产开发项目及补充流动资金。 一、本次发行可转换公司债券的背景和目的 （一）本次发行的背景 政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。 地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和 优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024 年 5 月 17 日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工 作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与 需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。   根据国家统计局数据，2023 年房地产业增加值 7.4 万亿元，占 GDP 的比重仍达 消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三 产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022 年 12 月，中共 中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，提出“支持居民合 理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、 带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。 中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改 保利发展控股集团股份有限公司          向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行 业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实体经济和民生属性，在新发展 阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于 资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中 心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和 品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转 为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体 验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资 产经营“双轨驱动”的模式转变。 （二）本次发行的目的   房地产是资金密集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、 应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的 大环境下，虽然公司凭借稳健经营、科学管理和央企信用优势抵御了市场风险，但持续 发展动能也受到制约，仍需要增量资金以满足公司发展需要。   本次发行的募集资金拟用于北京、上海、佛山等城市的 15 个房地产开发项目及补 充流动资金，可有效满足项目的开发建设资金需求，保障施工和交付进度，共同维护房 地产市场稳定。同时募投项目也因其较好的产品品质、区位和配套优势等，具备较好经 济价值，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。   房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发 展的新模式转变。在探索、落地租售并举等新发展模式的过程中，行业需要更多长期限、 权益性的长期资本和耐心资本支持，以匹配长期、租赁性不动产经营的资金需要。   在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到 有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。 长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风险，加强跨越周期的 能力，有效增强资本市场投资者信心。 保利发展控股集团股份有限公司            向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 月 30 日的中央政治局会议，5 月 17 日的全国保交房工作会议以及 7 月的中国共产党第 二十届中央委员会第三次全体会议，将维护房地产市场和行业的稳定摆在更加突出的位 置。 用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用 房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补 充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳 健康发展提供切实可行的金融工具。公司作为房地产行业龙头企业，应积极响应和落实 中央号召，发挥龙头企业的表率引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场的力 量为行业平稳发展贡献力量。   同时，近年来国有企业改革政策密集出台，国务院国资委对提高央企控股上市公司 质量也提出更高要求。本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活运用资本市 场工具支持主业发展；同时，本次发行可进一步丰富优化公司股东结构，完善公司治理 结构，深化与战略股东的协同，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响 应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行证券的种类      本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。 （二）向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性   本次可转换公司债券的募集资金拟用于北京、上海、佛山等城市的 15 个房地产开 发项目及补充流动资金，募集资金不超过 950,000.00 万元（含本数）。房地产是资金密 集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动， 因此公司需要外部融资以支持项目建设。   在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到 保利发展控股集团股份有限公司           向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。 长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风险，加强跨越周期的 能力，有效增强资本市场投资者信心。   综上，公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性   （一）本次发行对象选择范围的适当性    本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证 监会及上交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格 与相同利率认购本次发行的可转债。    除保利集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。   （二）本次发行对象数量的适当性    本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证 监会及上交所规定条件的特定对象。    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的 数量适当。   （三）本次发行对象标准的适当性    本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的 标准适当。 保利发展控股集团股份有限公司           向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则合理    公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承 销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：    本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。    本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。    保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果， 并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。    （1）初始转股价格的确定依据    本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易 均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股 票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值， 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本 次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。    （2）转股价格的调整方式及计算公式    在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上 保利发展控股集团股份有限公司              向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0－D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则 调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。 （二）本次发行定价的依据合理    本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。    保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果， 并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。    本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易 均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 保利发展控股集团股份有限公司          向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股 票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值， 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本 次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关 规定，发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序合理    本次向特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，将相关公告 在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东 大会审议。    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相 关规定，本次发行定价的方法和程序合理。    综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文 件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性   本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后， 于注册批复的有效期内择机向特定对象发行。 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件   公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的 相关规定。   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设 立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立 健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》 及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》 保利发展控股集团股份有限公司                   向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第十五条第一款第一项的规定。 算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可 分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第 二项的规定。    综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件    截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定 对象发行可转债的情形：    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除；    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为；    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。    本次发行可转换公司债券募集资金不超过 950,000.00 万元（含本数）。本次发行可 转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 保利发展控股集团股份有限公司              向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告                                               单位：万元                                             募集资金  序号              项目名称          总投资金额                                            拟投入金额   -              总计            4,623,597   950,000   本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公 司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。   如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹 资金弥补不足部分。   在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟 投入金额进行调整。   公司本次发行可转换公司债券，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规 定：   （1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 保利发展控股集团股份有限公司                   向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告    （2）公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于政策支持的“保交楼、保民生” 相关房地产项目，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合 《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；    （3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、 显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，符合《注册管理办法》第十二条 第（三）项的规定。    公司本次发行可转换公司债券的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合 《注册管理办法》第十五条的规定。    （1）具备健全且运行良好的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设 立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立 健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》 及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。    （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可 分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。    （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 保利发展控股集团股份有限公司                       向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 别为 78.36%、78.09%、76.55%和 75.31%，公司扣除预收款项后的其他负债占资产总额 的比例分别为 45.98%、47.52%、47.92%和 46.87%，资产负债结构合理。2021 年度、 活动产生的现金流量净额连续三年为正，2024 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量 净额为负主要系国内房地产市场下滑导致公司上半年房地产项目销售金额有所下降，同 时当期支付上年度分期地价金额有所增长。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经 营情况。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现 金流量”的规定。    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发 行可转换公司债券的情形，具体如下：    “（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”    本次发行募集资金总额不超过 950,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟用 于北京、上海、佛山等城市的 15 个房地产开发项目及补充流动资金，属于公司主营业 务。公司结合业务发展、营运资金需求等多方面因素，拟投入 100,000 万元用于补充流 动资金，占募集资金总额的比例为 10.53%，未超过募集资金总额的 30%。    本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资 规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定    （1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 保利发展控股集团股份有限公司            向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告   本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包括期限、 面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款 等要素。结合《注册管理办法》第六十四条之规定，本次向特定对象发行可转换公司债 券未设置向下修正条款。   （2）向特定对象发行的可转换公司债券应当采用竞价方式确定利率和发行对象   本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并 与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。   本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内 与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为 包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定 对象。其中，保利集团拟以现金方式认购本次可转债金额不超过人民币 10 亿元。   除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资 者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资 基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。   除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销 商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。   本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可 转债。   综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 保利发展控股集团股份有限公司            向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告   《注册管理办法》第六十二条规定，“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况 确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”   本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司 股东。   综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。   《注册管理办法》第六十三条规定，“向特定对象发行的可转换公司债券不得采用 公开的集中交易方式转让。向特定对象发行的可转换公司债券转股的，所转股票自可转 换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。”   本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日 起十八个月内不得转让。   若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。   综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十三条之规定。   《注册管理办法》第六十四条规定，“向特定对象发行可转换公司债券的转股价格 应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的 均价，且不得向下修正。”   本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易 均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交 易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体 初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 保利发展控股集团股份有限公司             向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告   本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。   综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 （四）本次发行方式的审议和批准程序合法合规   本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经 2024 年 8 月 16 日召开的公司第七 届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过。本次 向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通 过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。   综上，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式符合相关法律法规的要求。 六、本次发行方案的公平性、合理性   本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。 本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合 全体股东利益。   本次发行方案及相关文件在上交所网站和中国证监会指定的信息披露网站及指定 的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。   公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行公平的 表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司 股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。   综上，本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经 2024 年 8 月 16 日召开的公司 第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过。 本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审 议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行可 转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平 性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 保利发展控股集团股份有限公司         向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 具体措施   本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股 本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。而募 集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净 资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在 被摊薄的风险。公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报 被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取如下填补措施：加强经营管理和 内部控制，提升经营效率和盈利能力；加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使 用风险；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配制度，强化 投资者回报机制。   公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措 施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上交所网 站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上的《关于向特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论   综上所述，本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法 规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的综合实力，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东的利益。 保利发展控股集团股份有限公司         向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 （本页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方 案的论证分析报告》之盖章页）                           保利发展控股集团股份有限公司                                   董事会                              二零二四年八月二十日